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东方日升27,东方日升27亿可转债申请被证监会否

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7月26日,东方日升(300118.SZ)公开发行27.1亿元可转债未获通过,遭发审委四连问。受此影响,东方日升股价下跌,截至午间收盘,股价报11.08元,跌幅3.40%。

9月16日消息,东方日升发布关于收到中国证监会不予核准公司公开发行可转换公司债券申请的决定的公告。此前公司曾公告总额约27.1亿的可转债申请未获证监会发审委审核通过。

发审委会议就东方日升此前现金收购江苏九九久科技有限公司(简称“九九久”)提出了询问:(1)申请人收购九九久51%股权时未经股东大会审批即与延安必康制药股份有限公司(简称“延安必康”)签署《股权转让协议》并依据未经生效协议支付3.80亿元交易意向金,是否属于董事会决策权限,是否违反公司章程的规定,公司内控是否存在缺陷;(2)收购九九久51%股权交易被股东大会否决后未及时收回3.80亿元交易意向金是否构成关联方资金占用,收购12.76%股权后2019年1月九九久即完成工商变更,余款3000万元未及时归还的原因及该款项是否构成关联方资金占用;(3)在股东大会已否决收购九九久51%股权的议案的情况下,董事会在短时间内决定继续收购12.76%的九九久股权的原因及合理性,是否符合保护中小投资者合法权益的相关规定;(4)九九久12.76%股权收购价格的公允性和合理性,是否涉及关联方利益输送,相关收购价格评估采用的假设和参数与九九久已实现业绩数据是否具有匹配性,对九九久的投资是否存在减值迹象。

东方日升主要从事太阳能电池片及组件、新材料、光伏电站等业务,是一家光伏产业链上的公司。在这之前,同属光伏产业链的中利集团,其非公开发行股票申请未获审核通过。另一家公司康跃科技则“鉴于近期相应市场环境有所变化”,于8月终止了其发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

中国经济网记者关注到,发审委询问未涉及此次可转债募资用途。

27.1亿可转债被否,监管部门问询交易合规性。从证监会网站公开披露的审核结果公告来看,公司可转债被否可能与公司2018年收购九九久科技12.76%股权事宜有关。

新萄京娱乐网址2492777,据可转债发行预案(二次修订稿)显示,东方日升本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币27.10亿元(含27.10亿元)。其中,19.00亿元用于年产2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目;6.00亿元用于澳洲Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目;2.10亿元用于补充流动资金。

2018年8月6日,公司发布关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的公告,拟以现金13.99亿收购必康股份持有的九九久科技51%股权。由于转让方必康股份的实控人李宗松系公司持股5%以上的股东,此次收购构成关联交易。资料显示,九九久主营医药中间体、锂离子电池材料及特种纤维材料等三大业务板块,公司意图通过此次收购切入储能领域。

保荐机构安信证券在可转债申请文件一次反馈意见的回复中表示,本次募投项目成功实施后,东方日升电池转换效率和组件性能均将优于公司现有产品,更好地满足我国乃至全球光伏市场对于高效电池组件的需求,进一步提升公司产品技术优势和市场竞争力。

2018年8月24日,公司2018年第四次临时股东大会审议未通过该收购事宜。然而,董事会拟继续推进对九九久科技的股权收购。

此次发审委会议提出的问题仅涉及了东方日升现金收购九九久交易。2018年12月19日,东方日升发布《关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司12.76%股权暨关联交易的公告》。公告显示,东方日升与延安必康于2018年8月7日签署了《股权转让协议》,拟以支付现金方式购买延安必康持有的九九久51 %股权。2018年8月24日,东方日升2018年第四次临时股东大会审议未通过上述收购事宜。公司董事会拟继续推进对九九久的战略投资,并签订《股权转让协议》,以支付现金的方式购买转让方持有的九九久科技12.76 %股权。

2018年12月,公司发布关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司12.76%股权暨关联交易的公告,拟以3.5亿现金购买九九久12.76%股权。此次交易中九九久的评估增值率为128.58%。2019年1月,九九久科技完成了工商变更。

转让方系持有东方日升5%以上的股东李宗松先生实际控制的公司,根据法律法规及公司章程的相关规定,转让方为东方日升的关联方,本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,本次交易不构成重大资产重组。

这次收购为公司的可转债被否埋下了伏笔。

本次交易中,九九久科技的评估基准日为2017年12月31日,根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《评估报告》(华信众合评报字第1102号),在评估基准日持续经营的前提下,九九久科技账面净资产为12.00亿元,采用收益法评估的股东全部权益价值为27.43亿元,增值率为128.58%。根据评估结果,交易双方商定九九久100%股权作价为27.43亿元,对应本次购买的12.76%股权的交易作价为3.50亿元。

2019年7月,东方日升发布公开发行可转换公司债券预案,拟公开发行总额不超过27.1亿元的可转换公司债券,用于太阳能电池与组件生产项目、澳洲光伏电站项目以及补充流动资金。公司表示此次发行有助于提升公司市场竞争力和抗风险能力,增强经营业绩。

2019年1月31日,东方日升发布收购进展公告,九九久对其股东信息进行了变更登记,本次变更完成后东方日升持有九九久12.76%的股权,延安必康持有九九久87.24%的股权。

7月26日,发审委审核否决了公司的可转债申请,并为公司对九九久科技的股权收购提出了以下四项询问:

九九久主要涉足新能源、新材料及化工类板块的研发、生产和销售,主要产品包括六氟磷酸锂、高强高模聚乙烯纤维、7-ADCA、三氯吡啶醇钠、5,5-二甲基海因、苯甲醛等,公司将借助九九久进入六氟磷酸锂、高强高模聚乙烯纤维等公司一直密切关注的行业,为公司新能源、新材料板块增添极具发展前景的新业务,并助力公司现有业务发展。

申请人收购九九久51%股权时未经股东大会审批即与延安必康制药股份有限公司签署《股权转让协议》并依据未经生效协议支付3.80亿元交易意向金,是否属于董事会决策权限,是否违反公司章程的规定,公司内控是否存在缺陷;

收购九九久51%股权交易被股东大会否决后未及时收回3.80亿元交易意向金是否构成关联方资金占用,收购12.76%股权后2019年1月九九久即完成工商变更,余款3000万元未及时归还的原因及该款项是否构成关联方资金占用;

在股东大会已否决收购九九久51%股权的议案的情况下,董事会在短时间内决定继续收购12.76%的九九久股权的原因及合理性,是否符合保护中小投资者合法权益的相关规定;

九九久12.76%股权收购价格的公允性和合理性,是否涉及关联方利益输送,相关收购价格评估采用的假设和参数与九九久已实现业绩数据是否具有匹配性,对九九久的投资是否存在减值迹象。

整体来看,东方日升此次可转债被否更多是因为企业合规性问题,公司经营业绩、募投方向等则并非主导因素。

财务费用攀升,公司面临短期偿债压力

可转债被否后不久,公司股东李宗松为期12个月的增持计划期满,期间未增持公司股份,并继而以股票质押业务违约及个人资产配置需要抛出了减持计划。根据东方日升在深交所投资者互动平台的相关回复,此次可转债被否不会影响公司当前业绩,公司将通过自有资金及适当的多种融资渠道推动既定战略计划。数据显示2019上半年公司营收60.65亿,同比增长27.59%;归母及扣非净利润分别约4.85亿及2.81亿,同比分别增长约295.52%和125.33%。

但需注意的是,近年来公司融资规模上行,有息负债的增加使公司财务费用走高。

2019上半年公司发生财务费用约7683.24万元,其中利息费用约1.1亿元,同比增长9.85%,约是同期净利润的22%。较高的利息支出给公司的利润增长带来压力。与此同时,公司的偿债能力有所下滑。截止2019年6月末,公司账面的短期借款及一年内到期的非流动负债合计约32.6亿;账面货币资金虽有约34.97亿,但其中约19.19亿因存出保证金而受限。公司面临一定的短期偿债风险。

光伏产业链再融资情况

2018下半年以来,光伏产业链共有9家上市公司成功实施了再融资,合计融资金额约192.12亿。融资方式上,4家公司实施定增,合计融资约51.86亿;4家公司发行可转债,合计融资约101.5亿;1家公司配股融资,募资金额约38.75亿。单家公司来看,9家上市公司中募资金额最大的为通威股份,金额约50亿,方式为可转债。募资金额最少的是晶瑞股份,金额约1.85亿,方式为可转债。9家公司的具体再融资情况如下:

2019年以来,产业链中共有8家公司发布融资预案,至今1家公司康跃科技已终止实施。剩余7家公司中,5家计划定增,2家拟发行可转债。

上述公司中,中环股份总额约50亿的定增预案已获发审委审核通过,尚未实施。包括中环股份在内,目前产业链中融资方案已获审核通过但尚未实施的公司共有5家,合计融资规模超过170亿元。具体情况如下:整体来看,光伏产业链上抛出再融资需求、以及融资方案获批的公司都不在少数。东方日升的可转债被否,更多体现出除经营业绩外,企业的合规性亦不容忽视。

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